各整體轉(zhuǎn)制單位：

為落實中國科學院對各整體轉(zhuǎn)制單位的政策，保證股權社會化工作的順利進行，根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(以下簡稱“暫行辦法”)，我們制定了《各持股公司國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓操作指南》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請在國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過程中結合各單位實際情況參照執(zhí)行。在執(zhí)行中遇到的問題，請及時與中國科學院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司(以下簡稱國科控股)財務與稽核部聯(lián)系。

二 四年二月十七

各持股公司國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓操作指南

凡需轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的公司(包括全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓)，一般都需按照下列程序辦理：

第一步 提出申請和取得批準

國科控股持有股權的企業(yè)，國科控股為轉(zhuǎn)讓方，被投資企業(yè)為轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)；國科控股持有股權的企業(yè)的子公司，國科控股持有股權的企業(yè)為轉(zhuǎn)讓方，其子公司為轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)。

國科控股轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權，先由轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股東會審議并形成書面決議，隨同其他材料向國科控股提出申請，再由國科控股報中科院并取得批準文件；國科控股持有股權的企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權，先由轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股東會審議并形成書面決議，隨同其他材料向國科控股持有股權的企業(yè)提出申請，再由國科控股持有股權的企業(yè)報國科控股并取得批準文件。

轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)上報的申請材料為：

1企業(yè)股東會同意轉(zhuǎn)讓的書面決議(應注明轉(zhuǎn)讓給法人還是自然人)；

2企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證復印件；

3國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案：包括企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的有關論證情況、企業(yè)債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收益的處置方案、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容等。如轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，還應包括按照有關政策規(guī)定處理職工的勞動關系、解決轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)拖欠職工工資、欠繳的各項社會保險費及其他費用、職工各項保險關系的銜接及職工(全民所有制)安置方案等。

4受讓方應具備的基本條件；

5書面申請報告。

第二步 開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)應開展以下工作：

1開展清產(chǎn)核資：按照2003年9月國資委頒布的《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》進行清產(chǎn)核資，并根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表等；

2開展審計：聘請會計師事務所(由轉(zhuǎn)讓方指定)進行全面審計；

3開展資產(chǎn)評估：在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，聘請具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(由轉(zhuǎn)讓方指定)按照國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權的，應當按照國家有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。

4資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒福恨D(zhuǎn)讓標的企業(yè)應將資產(chǎn)評估報告逐級送國科控股，再由國科控股報送中科院高技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展局進行備案。

經(jīng)備案后的資產(chǎn)評估結果，作為確定國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。一般情況下交易價格不得低于評估值。在交易價格低于評估值90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓機構批準后方可繼續(xù)進行。

第三步 披露國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息

資產(chǎn)評估報告經(jīng)備案后，轉(zhuǎn)讓方應將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。轉(zhuǎn)讓方披露的國有產(chǎn)權信息應當包括下列內(nèi)容：

1轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；

2轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；

3產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策(指股東會決議)及批準情況；

4轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期(一年)經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

5轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案情況；

6受讓方應當具備的條件(一般應具有良好的財務狀況和支付能力、具有良好的商業(yè)信用、受讓方為自然人的應具有民事行為能力及其他條件、國家法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件)；

7其他需披露的事項。

第四步 在產(chǎn)權交易機構進行交易

國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告的同時，轉(zhuǎn)讓方應在產(chǎn)權交易機構進行如下工作：

1經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的具體情況決定采取拍賣或招標方式組織實施產(chǎn)權交易；

2經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照國家有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的(指中科院)，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行轉(zhuǎn)讓。采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓方應與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)公司股東會審議同意。

3國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽定產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。

國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容為：轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權基本情況，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及職工安置方案，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權，債務處理方案，轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件，產(chǎn)權交割事項，轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費負擔，合同爭議的解決方式，合同各方的違約責任，合同變更和解除的條件，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽定產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同時，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工優(yōu)先安置方案。

第五步 辦理產(chǎn)權登記手續(xù)

企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。

第六步 收取國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款

企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應當按照轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。

轉(zhuǎn)讓價款原則上應一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可采取分期付款方式。但受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按照同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第七步 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收益的處理

企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。